官方回复：集团内委托代建，子公司能否作为招标人定标？

在集团化运营中，由专业子公司承担具体建设管理的“委托代建”模式十分常见。然而，负责实际操作的子公司，其法律身份是否等同于《招标投标法》所定义的“招标人”？其是否有权组建定标委员会并进行定标？

关于《川发改法规规〔2025〕380号》招标人定标委员会组建相关问题的咨询

问：区属国有集团公司内部设立两家全资二级子公司，两家子公司按照职责功能差异设置各自组织架构。其中二级子公司甲作为项目立项主体，负责投融资和后期运营职责；二级子公司乙作为专业建设管理公司，负责项目勘察、设计、成本、建设等建设全过程工作，并设置完备的职能部门。甲乙两家子公司签订代建协议，约定甲公司全权委托乙公司作为项目招标人负责项目建设相关工作。在上述情形下，请问定标委员会是否可由作为招标人的乙公司负责组建并定标。

答：依据《中华人民共和国招标投标法》第八条的规定，招标人是依照本法规定提出招标项目、进行招标的法人或者其他组织。基于您信件描述，甲乙两家子公司的代建关系属于委托合同关系，甲公司是提出招标项目的法人，乙公司是以委托人的名义进行活动，其法律后果由甲公司承担。因此，乙公司不是《中华人民共和国招标投标法》所规定的招标人，不能作为招标人定标。